发行本次-2018年长春高新销售费用高达20.95亿元-肥城市汶阳镇新闻网

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嘀嗒公司被约谈

本次交易對方金磊為上市公司的關聯方,本次交易構成關聯交易。交易對方金磊在本次交易前十二個月內曾擔任長春高新的董事。本次交易完成後,金磊持有上市公司股份的比例將超過5%。

  2019年1-6月,长春高新研发费用1.94亿元,同比增长0.53%。

  长春高新营业收入增长的同时销售费用也水涨船高,2016年至2018年,长春高新销售费用分别为9.48亿元、15.65亿元、20.95亿元,同比增长分别为65.16%、33.81%,占营业收入比分别为32.72%、38.15%、38.98%。

截至2019年6月30日,金賽葯業資產總額22.52億元,較去年年末增長3.71億元;負債總額為10.93億元,較去年年末增長6.60億元。

根據收益法評估結果,在評估基準日2018年12月31日,金賽葯業母公司報表的所有者權益賬面值為14.70億元,評估值為202.32億元,評估增值187.62億元,評估增值率為1276.44%。

本次交易的獨立財務顧問為中信建投證券和中天國富證券。

  上市公司方面,长春高新近年业绩高速增长,2016年至2018年,长春高新营业收入分别为28.97亿元、41.02亿元、53.75亿元,归属母公司所有者的净利润分别为4.85亿元、6.62亿元、10.06亿元。

今年上半年,長春高新營業收入33.92億元,同比增長23.36%;歸屬母公司所有者的凈利潤7.27億元,同比增長32.60%。而銷售費用已達到11.74億元,同比增長19.17%,占營業收入比為34.61%。

證監會9月4日公告顯示,長春高新發行股份購買資產事項將於9月10日上會。

本次交易完成後,長春高新將持有金賽葯業99.5%股權,而金磊和林殿海手裡的股權也將置換成上市公司的股票。

本次「換股」交易完成後(轉股前),超達投資和金磊將分別持有長春高新的19.02%、11.65%股權。若考慮可轉債的轉股,超達投資和金磊將分別持有長春高新股權18.78%、12.78%。截至9月6日,長春高新收盤價為359.60元,總市值611.72億元,中國經濟網記者據此計算,金磊(轉股后)持股數量為2588.25萬股,身家將達93.07億元。

今年3月,經金賽葯業股東大會審議通過,向全體股東分配股利11.24億元。以上述評估值為基礎,扣除評估基準日後金賽葯業擬進行利潤分配的金額,交易各方確定金賽葯業全部股東權益的交易價值為191.08億元,標的資產即金賽葯業29.50%股權的交易作價為56.37億元。

數據顯示,2017年至2019年1-6月,金賽葯業毛利率高達92.01%、92.95%、93.37%。

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券和中天国富证券认为,本次交易完成后,随着上市公司持有金赛药业股权比例的提高,上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

  本次交易不构成重组上市。本次交易前,长春高新的控股股东为超达投资,超达投资持有长春高新22.36%的股份;长春高新的实际控制人为长春新区国资委。本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春新区国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更,因此本次交易不构成重组上市。

業績承諾方面,金磊、林殿海作為業績承諾方,承諾金賽葯業2019年至2021年,實現凈利潤分別不低於15.58億元、19.48億元、23.20億元,承諾期累計實現的凈利潤不低於58.27億元。

按行業分,長春高新營業收入主要來源於三個方面:製藥業、房地產、服務業。2016年至2018年,製藥業收入在營業收入中佔比分別達到80.02%、84.19%、88.38%。

9月2日,長春高新發佈《發行股份及可轉換債券購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》。根據報告書,本次交易長春高新擬向金磊、林殿海發行股份及可轉換債券購買其持有的金賽葯業29.50%股權。同時,長春高新擬向不超過十名符合條件的特定投資者以非公開發行股份的方式募集配套資金,募集配套資金總額不超過本次擬以發行股份及可轉換債券方式購買資產的交易價格的100%,發行數量及價格按照中國證監會的相關規定確定。

其中,以發行股份的方式支付交易對價的92.02%,即51.87億元;以發行可轉換債券的方式支付交易對價的7.98%,即4.50億元。

本次交易構成重大資產重組,標的資產交易作價占上市公司最近一個會計年度末經審計的資產總額、資產凈額的比例均超過50%,根據《重組管理辦法》的規定,本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組。

資料顯示,金賽葯業主要從事生物藥品製品的研發、生產和銷售,主要產品為注射用重組人生長激素(粉針劑)、重組人生長激素注射液(水針劑)、聚乙二醇重組人生長激素注射液(長效水針劑)等重組人生長激素類製品。此外,金賽葯業還生產注射用重組人促卵泡激素等其他產品。

長春高新研發費用方面,2016年至2018年,長春高新銷售費用分別為2.05億元、2.89億元、3.28億元,同比增長分別為41.15%、13.35%。

發行股份募集配套資金方面,本次交易中,上市公司擬向不超過十名特定對象發行股份募集配套資金,募集配套資金總額不超過10億元。扣除中介機構費用后,本次募集配套資金擬全部用於補充上市公司流動資金。

根據報告書,本次發行股份購買資產的除息調整后發股價格、發行可轉換債券的初始轉股價格均為173.69元/股。本次直接發行股份的數量為2986.23萬股,發行可轉換債券按照初始轉股價格轉股后的股份數量為259.08萬股,兩者總計發行股份數量為3245.32萬股。

據媒體計算,2018年長春高新銷售費用高達20.95億元,較2017年15.65億元同比增長33.81%。2016年長春高新銷售費用僅為9.48億元,短短2年時間,長春高新銷售費用漲幅就達120.99%。

  长春高新制药业务未来或将面对来自竞争对手的挑战。有媒体报道称,此前生长激素二代水针剂型和三代长效水针剂一直被长春高新子公司金赛药业垄断。安科生物于6月13日公告称,“重组人生长激素注射液”符合《药品生产质量管理规范》的要求,获药品GMP证书,证书有效期至2024年6月5日。报道称,安科生物的长效制剂已完成三期临床试验,预计将在2019年内申报上市,有望成为国内第二家长效制剂企业。行业人士认为,安科生物此次水针获批,金赛药业水针行业壁垒将被降低。

2017年至2019年1-6月,金賽葯業營業收入分別為20.84億元、31.96億元、21.40億元,歸屬於母公司股東凈利潤分別為6.86億元、11.32億元、8.23億元,扣除非經常性損益后凈利潤分別為7.03億元、11.44億元、8.42億元,經營活動產生的現金流量凈額分別為6.49億元、10.90億元、10.10億元。

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